Spółki i przedsiębiorcy

Umowa lub akt założycielski spółki to dokumenty, które regulują podstawowe zasady funkcjonowania każdej ze spółek. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podpisują je wspólnicy, którzy obejmują udziały, a w spółce akcyjnej akcjonariusze, którzy obejmują akcje.

Dokumenty te uwzględniają m.in. regulacje dotyczące siedziby spółki, wysokości kapitału zakładowego, wartości i ilości udziałów lub akcji, składu pierwszego zarządu, powołanych organów, sposobu reprezentacji. Część zapisów ujmowanych w treści wskazanych dokumentów jest obligatoryjna, a więc wymagana przez obowiązujące przepisy prawa. W treści umów znajdują się także inne uregulowania, które pozwalają lepiej dostosować sposób funkcjonowania firmy do charakteru samego podmiotu.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi regulować takie zagadnienia jak m.in. przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego oraz liczba i wartość nominalna udziałów obejmowanych przez wspólników. Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać dokonane za pomocą wykorzystania wzorca umowy dostępnego podczas rejestracji spółki w systemie S24 lub u notariusza. Sporządzenie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie aktu notarialnego daje możliwość dowolnego kształtowania postanowień umowy spółki z o.o. i wprowadzenia przydatnych, indywidualnie dopasowanych postanowień, co nie jest możliwe przy wykorzystaniu powołanego wyżej wzorca. Jednocześnie notariusz przy umowie zawartej w formie aktu notarialnego sam wylicza i pobiera stosowny podatek od czynności cywilnoprawnych.

Statut spółki akcyjnej musi zawierać m.in. firmę (nazwę, pod jaką będzie prowadzona działalność), siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, czas trwania spółki (jeżeli jest oznaczony), wysokość kapitału zakładowego, wartość nominalna akcji i ich liczbę wraz ze wskazaniem czy akcje są imienne czy na okaziciela, liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, nazwiska i imiona lub firmy założycieli, liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, a także wskazanie podmiotu uprawnionego do ustalania składu rady nadzorczej i zarządu. Statut spółki akcyjnej musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego, a zawarcie umowy w innej formie skutkuje jej nieważnością.

W treści powołanych wyżej dokumentów założycielskich notariusz, na żądanie stron, uwzględnia także wszelkie kwestie potencjalnie problematyczne dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego, umorzenia akcji, warunków tworzenia kapitału zapasowego i rezerwowego, sposobu powoływania zarządu czy spraw związanych z dziedziczeniem udziałów lub akcji.

W celu ustalenia danych oraz listy dokumentów niezbędnych do sporządzenia aktu notarialnego obejmującego umowę spółki, akt założycielski spółki lub statut spółki, w każdej konkretnej sprawie, proszę o kontakt osobisty, telefoniczny lub e-mailowy z tutejszą Kancelarią.

Zgodnie z brzmieniem art. 4 § 1 pkt 2) ustawy Kodeksu Spółek Handlowych spółką kapitałową jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna.

Do czynności notarialnych należy między innymi spisywanie protokołów nadzwyczajnych i zwyczajnych zgromadzeń wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i walnych zgromadzeń spółek akcyjnych, w przypadkach prawem przewidzianych, który to protokół notariusz spisuje w formie aktu notarialnego.

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zaprotokołowania notariusza wymagają uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczące:

• zmian umowy spółki
• obniżenia kapitału zakładowego spółki w trybie art. 199 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych,
• rozwiązania spółki lub przeniesienia jej siedziby za granicę
• przekształcenia spółki

W przypadku spółki akcyjnej wszystkie uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza w formie aktu notarialnego.

Warto wskazać, że zgodnie z art. 243 i art. 412 kodeksu spółek handlowych, jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawiera w tym zakresie ograniczeń, wspólnicy lub akcjonariusze mogą uczestniczyć oraz wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu poprzez pełnomocników, ustanowionych w formie pisemnej pod rygorem nieważności (w przypadku spółki publicznej również w formie elektronicznej), przy czym pełnomocnikiem nie może być członek zarządu i pracownik spółki (zakaz ten nie dotyczy spółki publicznej).

W celu ustalenia danych oraz listy dokumentów niezbędnych do sporządzenia aktu notarialnego obejmującego protokół zgromadzenia wspólników, protokół zebrania wspólników lub protokół walnego zgromadzenia, w każdej konkretnej sprawie, proszę o kontakt osobisty, telefoniczny lub e-mailowy z tutejszą Kancelarią.

Prosta spółka akcyjna jest nowoczesną formą prawną przedsiębiorstwa dostosowaną do wymogów nowoczesnej gospodarki. Spółka łączy ograniczoną odpowiedzialność akcjonariuszy za zobowiązania spółki z dużą elastyczności, zarówno jeśli chodzi o kształtowanie wzajemnych relacji pomiędzy akcjonariuszami, jak i o system zarządzania spółką. Prostą spółkę akcyjną cechuje brak nadmiernych formalności związanych z jej zakładaniem, ale i nowoczesny mechanizm ochrony wierzycieli spółki.

Umowę prostej spółki akcyjnej można zawrzeć na dwa sposoby:

• na portalu S24, prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości, wypełniając wzorzec umowy
• u notariusza, który sporządzi umowę zgodnie z zasadami obowiązującymi dla prostej spółki akcyjnej, dodatkowo uwzględniając w treści umowy dodatkowe założenia dostosowane indywidualnie dla konkretnego podmiotu

Ponieważ akcje są zdematerializowane, czyli nie mają formy papierowego dokumentu, prowadzony jest dla nich rejestr. Po założeniu prostej spółki akcyjnej (wpisaniu jej do Krajowego Rejestru Sądowego) umowę o prowadzenie takiego rejestru spółka zawiera z wyspecjalizowanym podmiotem, zazwyczaj notariuszem albo inną uprawnioną instytucją uprawnioną do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Zawarcie umowy musi być poprzedzone uchwałą walnego zgromadzenia, wyrażającą zgodę na dokonany wybór, chyba że wybór podmiotu prowadzącego rejestr określany jest w momencie zawiązania spółki.

Rejestr służy wykazaniu uprawnień akcjonariusza oraz zabezpiecza prawidłowość obrotu prawnego akcjami, przy czym zgodnie z Art. 300³³ KSH, rejestr ten zawiera:

• firmę, siedzibę i adres spółki;
• oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
• datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
• serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
• nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej;
• na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
• na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
• na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
• wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
• ograniczenia co do rozporządzania akcją;
• postanowienia umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
• fakultatywnie (zgodnie z umową spółki) dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy obciążonej akcji.

W celu ustalenia danych oraz listy dokumentów niezbędnych do sporządzenia aktu notarialnego obejmującego umowę prostej spółki akcyjnej lub poprzedzających dokonanie wpisu do rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej, w każdej konkretnej sprawie, proszę o kontakt osobisty, telefoniczny lub e-mailowy z tutejszą Kancelarią.